Один из основных принципов развития института собственности – это переход прав на нее к новым владельцам. Подразумевается то, что имущество развивается и приобретает более эффективные формы управления в случае смены титульного владельца. Однако, не всегда смена собственника придает «второе дыхание» объекту собственности, и не всегда проводится законными способами.

Хотя схема недружественных захватов схожа во многих случаях, нет универсальной стратегии, но есть определенная логика, по которой развертываются события. Усложнить задачу рейдерам мы предлагаем с помощью детальной проработки всех вариантов развития событий.

1. Этап сбора информации
Самый важный подготовительный этап для рейдера, который проводится по возможности скрытно, - это сбор информации, анализ ситуации внутри компании, расклад сил и оценка ресурсов.

Информацию о предприятии рейдеры собирают по многим направлениям:
а) через регистратора: реестродержателю от имени миноритарного акционера направляется требование предоставить выписку из реестра акционеров; подкуп реестродержателя для получения информации;
б) через «заказ» служащим государственных организаций, уполномоченным проводить проверки (от ИФНС и ФСФР - до пожарных). Результат - получение доступа к документам, касающимся активов предприятия, его хозяйственной деятельности;
в) через работников общества – подкуп, шантаж.

В данном случае ошибочными могут быть и действия самого общества. Например, с целью защиты от рейдерства предприятие начинает обращаться с жалобами во все без исключения государственные структуры из соображений «вдруг кто-то да поможет». Во все эти организации (а стало быть и многим случайным лицам, имеющим к ним отношение) передаются документы, содержащие информацию о предприятии, и нет никаких гарантий тому, в каких целях они будут использованы в дальнейшем.

Рекомендуемые контрмеры: привлечение рейдера к ответственности за незаконный сбор информации (ст. 183 УК РФ); проведение анализа существующих внутренних документов общества, внедрение регламентов доступа к этим документам; в случае привлечения антирейдера – обязательное указание в договоре о конфиденциальности полученных сведений.

2. Скупка акций, давление на общество
Рейдеры открыто или через подставных лиц начинают скупку акций у мелких акционеров. Одновременно начинаются мероприятия по дезорганизации работы предприятия, чтобы продемонстрировать колеблющимся акционерам «проблемность» находящихся у них на руках акций. Подаются иски к руководству общества от имени акционеров по поводу нарушений при проведении эмиссий акций, при совершении крупных сделок и т. д. Возбуждаются уголовные дела в отношении руководства и крупных акционеров, как правило по надуманным основаниям. Появляются «заказные» публикации в СМИ.

Рекомендуемые контрмеры: организовать контрскупку акций; провести дополнительную эмиссию акций с распространением по закрытой подписке, либо конвертацию акций в акции с большей номинальной стоимостью, чтобы «размыть» находящийся у рейдера пакет.

3. Проблемы вокруг активов
В этой фазе борьбы руководство старается вывести активы предприятия или каким-либо образом обременить их, чтобы захват предприятия потерял смысл. Рейдер пытается «нарисовать» подконтрольную именно ему кредиторскую задолженность предприятия и получить в каком-нибудь географически удаленном арбитраже или суде общей юрисдикции «меры», блокирующие совершение сделок с активами.

Рекомендуемые контрмеры: То же самое может попытаться сделать и само общество. Но более успешным кажется вариант подбрасывания рейдерам «отравленной пилюли» - такой как, например, «золотые парашюты». Суть данного способа защиты – максимально повысить стоимость захвата, сделав его экономически невыгодным. Хорошим примером может служить фабрика «Красный Октябрь», которая отразила попытки недружественного поглощения благодаря пункту в трудовых контрактах руководителей об огромных компенсациях при смене владельцев предприятия.

4. Поглощение
Если рейдеру удалось захватить предприятие, то дальнейшее зависит от подлинных целей атаки. Если новый владелец стремился захватить актив (недвижимость, основные фонды) только из соображений наживы, то быстро осуществляется цепочка сделок по продаже, пока актив не попадает в руки добросовестного приобретателя, чтобы нельзя было оспорить сделку.

Если нового владельца интересует бизнес предприятия, то проводятся меры по его удержанию и ликвидации последствий «военных действий»: коллективу — зарплату, части крупных акционеров и криминалитету — отступные, бюджету — увеличение поступлений.

Как действует рейдер. Первые «звоночки»…
Управляющий орган или акционеры (участники) получили заказные письма с уведомлением о вручении, в которых находится чистый лист бумаги или поздравление с ближайшим праздником. Цель атакующих — сымитировать исполнение формальностей, предписанных законом, перед совершением определенных действий. Например, чтобы потом доказать, что акционерам (участникам) направлялось предложение выкупить акции (доли), а совету директоров — требование о созыве внеочередного собрания.

Миноритарные акционеры неожиданно начинают проявлять живейший интерес к деятельности общества и запрашивать различные документы. От их имени по доверенности действуют «дальние родственники», весьма подкованные в корпоративном праве.

Начинаются проверки предприятия самыми различными инстанциями. Проверяющие вне зависимости от целей, указанных в официальном предписании, просят предоставить копии документов, касающихся активов общества, кредиторской задолженности.

СМИ неожиданно начинают проявлять повышенное внимание к обществу, появляются статьи о злоупотреблениях со стороны руководства и нарушении прав акционеров.

На сопредельных территориях подвергаются поглощению предприятия аналогичного профиля, а некая инвестиционная компания делает вам предложение о продаже акций или доли.

На рынке резко увеличилось число сделок с мелкими пакетами акций вашего предприятия.

АНТИРЕЙД

В противовес ставшему популярным рейдерству развивается новый вид услуг – антирейдерство, о котором пока пишется не так много (если не считать рекламные материалы самих компаний – антирейдеров).

К антирейдеру обращаются, как правило, когда рейдеры уже стоят на пороге и настойчиво колотят в двери, но все равно не надо поддаваться панике и бросаться в первую же юридическую контору, в рекламе которой фигурирует слово «антирейд». Настоящий «большой» рейдер в первую очередь создал бы сеть маленьких «антирейдеров», которые собирали бы под этой выгодной вывеской всю информацию об интересующих его предприятиях.

Стало быть, выбирая антирейдерскую компанию, надо поинтересоваться, кто является ее собственником, масштабы ее деятельности, личный авторитет основных специалистов компании.

Работа солидного антирейдера всегда проходит в рамках правового поля. Да, бывает на грани фола, но все же серьезный антирейдер никогда не нарушит закон, так как тем самым он ставит под угрозу весь свой бизнес, а не просто отдельный проект. Однако, обращение к солидному антирейдеру имеет один недостаток – это довольно накладно. А руководители компаний (целей рейдеров) не то, что много платить не готовы – вообще не хотят платить, считая что государство обязано защищать их. И когда они «созревают» для того, чтобы нанять антирейдера, очень часто оказывается, что временной ресурс растрачен, рейдер зашел слишком далеко, и серьезные антирейдеры, заботясь о своей репутации «беспроигрышных защитников», просто отказываются от таких проектов.

Резюмируя все вышеизложенное, напрашивается вывод - готовность к неожиданным «визитерам» - главный «козырь» предприятия.

Здесь большую роль играют меры профилактического характера, которые помогут в любой ситуации. Речь идет о правовом аудите на предприятии. Зачастую руководство компании, полагаясь на определенную стабильность в функциионировании организации, либо не уделяет должного внимания текущему контролю правовой сферы деятельности в силу решения более глобальных и неотложных проблем, либо довольствуется информацией, не вникая в проблематику вопроса. Именно поэтому очень важен «свежий взгляд» стороннего, независимого и компетентного консультанта на правовую составляющую деятельности компании, что позволяет выявить области риска, оценить их и выработать политику по их минимизации и устранению.

Вот такой непростой рынок антирейдерских услуг. А уж к кому за помощью обращаться, и обращаться ли вообще, решать руководству предприятия.

Если вы увидели ошибку, выделите текст и нажмите Ctrl+Enter

Наши партнеры: